国军杂牌往往战斗力很弱，有个战场上却例外。35军、101军、104军、暂4军、补训师，骑12旅等，这些国军中的最杂牌部队，却成为华北战场上的主力。我军根正苗红的一方面军主力发展出的解放军，长期处于被动。

上面这些杂牌军都是晋绥军，它们都源自一支地方军阀部队晋军第35军。这支部队的发展，也颇为曲折。

傅作义源自山西晋军，以善于带兵而著称。1918年从保定五期毕业后，他从晋军少尉军官干起。当营长时，能叫出全营800官兵的名字，对部队非常熟悉，拿出自己的津贴给官兵补助，深得手下拥护。

在晋军早期作战中，他率一个团在天镇抗击冯玉祥部一个军进攻，率一个师在涿州又让奉军主力几个军无可奈何。

1929年6月，傅作义任第43师师长，不久，该师又扩编为第10军（辖三师）。1930年底，第10军移防绥远。

1931年，阎锡山反蒋失败后，张学良收编晋军，傅作义任东北边防军第7军军长，第10军缩编为下辖的第10师。当年6月17日，边7军改称第35军，辖第72师，第73师（原第10师），傅作义代理绥远省政府主席。

对于手下这位名将，阎锡山一面嘉奖升官，一面又想方设法架空他的部队。第35军原来辖2个师，阎锡山将第72师长期驻山西，后来干脆彻底让72师脱离35军的战斗序列。经过几番调整，35军仅剩下了原第10军班底的2个旅。

尽管兵力不多，35军作战非常勇猛。1933年2月上旬，傅部35军的番号暂改为59军，在长城抗战中痛击日寇。3个多月苦战，击毙日军246名，35军阵亡367人，伤484人。傅作义派人将殉国官兵的遗骸护运回归绥（今呼和浩特市），在大青山下建立抗战纪念碑。

1936年，日本关东军拉拢蒙古德王分裂祖国，5000日军分三路大举进犯绥远，向红格尔图发起猛攻。傅作义亲临集宁前线指挥，命令35军星夜奔袭，出敌不意抄袭敌后，全胜告捷。此后，35军又取得收复大庙据点胜利。

1936年西安事变爆发时，阎老西态度暧昧，傅作义通电反对张杨，从此成为蒋介石看重并极力拉拢的对象。

1937年全面抗战爆发后，35军奉调回山西，所辖两个旅兵力几个月来南北转战，伤亡过半。11月6日，35军领命独守孤城太原，凭借剩余部队和招募的新兵，血战三天，展开激烈巷战。11月8日黄昏后，接蒋介石撤退的电令，傅作义率部突围，撤至石楼一带。

太原抗战后，35军移防晋西北柳林镇，准备重回绥远省。而阎锡山败退到了晋西南，与35军远隔千里，阎锡山此时实力大减，已经自顾不暇了。

早在几年前阎锡山缩编73师开始，35军官兵们已经有了强烈抵触情绪，傅作义也有了另起炉灶的想法。经过1938年一年休整，35军恢复实力，傅作义派人到重庆和兰州活动，蒋介石也乐得将傅作义从晋军分离出去。1938年底，傅作义被任命为第8战区副司令长官，脱离2战区阎锡山指挥。1939年初，他率35军进驻绥远五原，从此自成了一个体系。

在蒋介石支持下，35军得到了扩充，下辖三个师：

第101师，师长董其武。

第301团，团长王建业；第302团，团长郭景云；第303团，团长王赞臣。

新编第31师，师长孙兰峰。

第91团，团长刘景新；第92团，团长郁传义；第93团，团长安春山。

新编第32师，师长袁庆荣。

第94团，团长杨新钊；第95团，张世轸；第96团，团长黄纯烈。

炮兵第25团。

骑兵团，团长刘春方。

35军下属师长、团长，此后大多成为后来傅作义系统的骨干。

一九三九年九月，日军攻陷长沙，十一月又侵占南宁，国军南线形势吃紧，抗日形势严峻。为了配合全国抗战，1939年12月20日，35军对日军发动了“冬季攻势”，以新31师孙兰峰部为主力，奇袭包头市。35军一度攻入市内，因后续部队未能及时赶到，敌人增援反扑，不久主动撤出。这次战斗中、击毙日军2个大佐，歼灭日伪军1千余名，击毁汽车100多辆。

包头战役是傅作义整军后第一次主动出击，吸引住晋北、察南及华北大部日军不能南下。这次战役也惹怒了敌寇，日军随后调集平绥、同蒲两线之敌，共3万余人，汽车500余辆，坦克数10辆、及伪蒙军李守信所部骑兵6个师，在敌酋黑田师团长统一指挥下，在飞机的掩护下，对河套地区进行扫荡。

1940年2月，曰军趁黄河以封冻，从托克托县附近乘汽车越过黄河，国军81军（宁夏马家军）无力抵抗，撤往沙漠深处。为了击退曰军对伊盟进攻，确保黄河以南滩地，掩护后套的安全，35军101师发起柴登战斗，攻占了这一据点。

3月20日，新编32师担任主攻收复五原，师长袁庆荣亲临前线指挥，在战斗中受伤。22日，新31、新32师歼灭了五原新旧城之日伪军，收复了外围各据点。

在日伪军优势炮火攻击下，为避免与其决战，傅作义采取诱敌深入，相机聚歼的方针，35军于24日晚转移到有利地区。3月26日，日军在飞机掩护下进入五原，4月1日，日军逃出五原，撤出后套地区。五原一战，击毙敌酋水川伊夫中将，歼灭日伪军4600余人，35军也阵亡1100多官兵。

为嘉奖此次胜利，蒋介石为傅部增加两个军的番号：暂编第3军（辖暂编第11、暂编第17、新编骑兵第3师）和暂编第4军（辖暂编第10、新编骑兵第4师）。傅作义以35军为基础，又扩充了2个军，实力进一步增强。

国军81军撤出河套地区，35军成为绥远唯一的国军部队。此后四年中，傅作义的部队得到进一步发展，一直是日军历任驻蒙军司令官的噩梦。

1945年8月，抗日战争胜利后，傅作义升任12战区司令。他趁胜收复了绥远省归绥、包头等主要城市，收编伪军，实力得到进一步增强。

1945年10月开始，为了争夺绥远和山西两省，国共双方在这里进行了三次战役。

第一次，解放军晋绥、晋察冀两大军区主动出击，14个旅7，8万优势兵力进攻包头和绥远。傅部3万多兵力收缩防守，凭借坚固工事，以及不断主动反击，我军被迫撤退。

第二次，解放军两大军区10多万兵力围攻山西大同，国军仅有不到2万守军。傅作义待机而动，3万多援军躲开我军阻击，围魏救赵，我军两倍于对手兵力，又打成败仗。

第三次，傅军在华北中央军配合下，两路围攻晋察冀首府张家口。我军近20万兵力，在防御时兵力配置失误，被傅军2万多人偷袭得手，最终全线溃退。

三战过后，晋察冀我军元气大伤，兵力损失达10万以上，很长时间没有作为。而傅军连战连捷，得到蒋介石嘉奖，给予了武器和兵源补充。傅作义也从绥远、张家口，最终坐镇北平，指挥50多万大军，自己的嫡系发展到20万人。

35军是是傅作义整个军队的王牌，一共36000人，每次打仗都是冲锋在前，带着其他军队打，每战伤亡2/3之多，多次重组。以35军为基础，他又扩充出了几个军：

1、暂编第3军，1940年成立，1948年9月改称第104军，安春山任军长，王宪章任副军长，郝勤福任参谋长。

2、暂编第4军，和暂3军同时成立，1948年9月改称第105军，军长袁庆荣，副军长杨维垣，参谋长成光耀。

3、暂编第2军，1948年初成立，9月改番号为第101军，李士林任军长，张缉戎、刘本厚任副军长，李德勋任参谋长。

4、第111军，1949年1月，驻绥远部队改编成第111军，军长刘万春，参谋长樊折桂。

在华北战场上，傅作义的杂牌部队，也多次取得胜利。

1947年3月，傅军发起攻击占领全部雁北，重创晋绥军区独3旅，控制了全部察哈尔、绥远根据地，牢牢地堵塞了解放军通向延安-吕梁-雁北这条东北方向通道。

1948年1月，傅军追击晋察冀4纵，在满城发起夜袭战斗。4纵两个旅被击溃，损失近万，很长时间未能恢复作战能力。

1948年4月，傅军组织骑兵突击队，从天津秘密出发，袭击冀中军区根据地，炸毁了我军军火库、粮库、被服厂、边区银行、动力酒精制造厂，根据地损失惨重。此战被称为冀中穿心战。

1948年9月，傅军摧毁了我军经营12年的冀热察根据地，我军3纵围歼暂3军，损失大于对手；4纵进攻牛栏山，被傅军反突击，最终溃退，人员损失很大。

不过，整个解放战争国军溃败，仅凭傅作义的杂牌军也难以改变败局。1948年底，华北解放军配合东野入关，猛攻张家口。

新保安一战，从12月8日到22日，35军经过14天的顽强抵抗最终被歼灭，损失16000余人，军长郭景云自戕，副军长王雷震、参谋长田士吉以及师团长多人被俘。

35军，这支1931年成立的地方军阀部队，在各个战场称雄了17年后，至此落下了帷幕。